承办案例丨公司赔不起,股东却偷偷减资跑路?债权人快看过来!

 

 

案情简介

      A公司与B公司本是长期合作伙伴。然而,2019年,B公司提供给A公司的产品出现严重质量问题,给A公司造成了重大损失。A公司随即向法院提起诉讼,要求B公司赔偿损失,法院最终支持了A公司的全部诉求。可当A公司申请执行后,却发现B公司名下财产为零,案件陷入僵局。

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      A公司的大股东在跟北京市安衡律师事务所的于和江律师多次沟通后,对于律师在公司事务方面展现的专业能力非常认可和信服,当即决定委托于律师代理A公司,为A公司维护权益。

      于律师在接受委托后,对B公司展开了抽丝剥茧式的深入调查,从工商局调取B公司档案,对B公司的股东变更记录逐一核查,最终发现了一个被B公司股东刻意隐藏的事实——在前案诉讼期间,B公司的股东竟然偷偷进行减资行为,试图通过“掏空”公司来逃避债务。

      这一发现,为A公司打开了全新的维权路径:于律师建议A公司直接起诉违法减资的股东,要求其承担股东损害公司债权人利益责任。

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      于和江律师代理A公司提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉,要求B公司三名股东在违法减资范围内承担补充赔偿责任。

      法院审理后认定:B公司第一次减资行为发生在A公司与B公司的诉讼过程中,当时B公司已能合理预见到可能因产品质量问题对A公司承担责任,但股东未书面通知债权人,构成违法减资;第二次减资行为发生时,诉讼已发生,股东仍继续减资,故判决B公司股东对B公司的债务承担补充赔偿责任。

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      1. 什么是“违法减资”?

      根据《公司法》规定,公司减资必须在法定期限内书面通知已知债权人,并在报纸或公示系统公告。只公告、不通知,就是违法减资。

本案中,B公司虽然发布了减资公告,但从未书面通知A公司,法院认定构成违法减资。

      2. 诉讼过程中减资,照样可以追责

      被告辩称“减资时判决还没下来,债权还未确认”。但法院认为:减资时已有客户因产品火灾起诉,B公司应当合理预见到可能对A公司承担责任。诉讼过程中减资,照样构成恶意。

      3. 实质减资 vs 形式减资

      实质减资:股东实际从公司取回出资,或减免了未实缴的出资义务 → 必须赔偿。

      形式减资:仅账面数字变化,股东未实际取回资金 → 不承担责任。

     本案法院精准区分了两种减资,最终认定为实质减资,股东必须赔偿。

      4. 未实缴出资加速到期

      即使股东没有违法减资,只要公司无力偿债,未届期限的认缴出资也应提前缴纳。

 

(本文根据本所律师承办真实案件改编,为保护当事人隐私,人物姓名、公司名称均为化名,部分情节作模糊处理。)

律师简介

于和江律师 | 北京市安衡律师事务所

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专注于公司法、劳动法领域。

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安衡律师事务所

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