承办案例丨千万股权款纠纷：一份结算协议，实现投资款向债权的有效转化
办案感悟
本案属于涉港商事合同纠纷。案件原始基础是一笔对目标公司的千万元投资款，因公司经营效益不佳，投资目的落空。周红笑律师接受原告委托后，没有在投资关系框架下被动承担投资亏损风险，而是抓住各方仍可协商的机会，推动各方重新签署书面结算协议，把原本风险自担的投资款，通过合同安排转化为可追索的债权，同时追加多方主体作为担保人，多重加固债权保障，最大限度维护当事人财产权益。
商事交易中，不少款项初始带有投资、合作属性，一旦公司经营不及预期、合作或股权转让落空，投资人就要面对投资亏损的风险。此时若能通过协商签署结算还款协议，将原投资、股权对价款转化为确定债务，是商事实务中非常重要的风险化解手段。但协议签署完成后，违约方常常反悔，以受欺骗、胁迫为由，主张回到投资关系，要求出资人自行承担商业风险。
本案代理过程中，律师并未局限于最初转账的投资背景，将办案重点放在四方协议效力、证据链闭环、保证责任要件、涉港案件法律适用、利息司法保护上限等方面。一方面固定书面协议、收款说明、生效裁判等关键证据；另一方面针对被告“受诱骗签字”的抗辩，紧扣被告无有效证据支撑该主张的要点，同时厘清保证期间、公司担保效力等法律问题。
商事主体对自身签字盖章的法律文件负有审慎审查义务，签字盖章即视为认可相应权利义务，事后以被欺骗、迫于情势签字否定合同效力，难以获得司法支持。同时也提示市场主体：投资失利不等于只能自认亏损，在尚有协商空间时，可以通过签署结算协议重构法律关系，增设担保主体，把不确定的投资风险，转化为确定的还款义务，书面协议是维权最重要的依据。
基本案情
本案原告为香港居民，属于涉港合同纠纷。
2018年9月，原告向目标公司转账1000万元，该笔款项性质本为对目标公司的投资款，实际控制人出具收款说明，确认该笔款项拟用于股权相关合作。后续因公司经营效益不好，投资目的落空，计划的股权转让始终没有落地，公司及实际控制人也未退还该笔资金。
为改变投资款风险属性，强化债权保障，在周红笑律师主导推动下，2020年6月，原告、实际控制人、目标公司、担保人四方共同签订《协议》。协议明确该千万元系拟用于购买股权的款项，股权转让并未实际完成；约定目标公司、实际控制人、担保人对1000万元承担连带返还义务，自款项出借次日起按年利率10%计收利息，2020年12月31日前付清本息；逾期未付则从次年1月1日起按年利率24%计算逾期利息。同时追加担保人作为责任主体，承诺对全部本息承担连带保证责任。依据另案生效判决，担保人登记的另外两名股东不具备股东资格，由该实际控制人实际掌控。
协议签署后，债务方到期拒不还本付息，担保人也未履行担保义务。多次沟通催要无果，原告向法院提起诉讼。诉讼中，三名被告共同抗辩，案涉1000万元属于投资款，四方协议是受诱骗签署，并非真实意思表示，借贷关系不成立，拒绝偿还本金及利息。
律师观点及本案争议焦点
代理律师核心观点
1. 案涉1000万元虽原始属性为投资款，但通过四方结算协议，已经转化为应予返还的债权，不再属于投资款。原款项虽拟用于股权交易，但股权转让并未实际履行。各方经协商签署书面结算协议，重新约定还款付息，该协议合法有效，对全部签约主体具备约束力。
2. 四方协议系各方真实意思表示，不存在欺诈诱骗导致无效或可撤销情形。协议条款完整清晰，本金、期内利息、逾期利息、还款期限、担保责任均明确约定。被告作为商事主体，应当知晓签章的法律后果，其受诱骗签字的主张没有证据支撑，不应采信。
3. 实际控制人应当对全部本息承担连带还款责任，原告起诉没有超过保证期间。主债务履行期限至2020年12月31日届满，保证期间为主债务到期后六个月，原告在保证期间内起诉主张权利，连带清偿责任不能免除。
4. 担保人连带保证合法有效，应当对全部本息承担连带清偿责任。生效判决已经否定另外两名登记股东的股东资格，实际控制人作为法定代表人和实际唯一股东，有权代表公司作出担保意思表示，担保条款有效。
5. 借期内年利率10%属于资金占用补偿，合法有效；逾期利息应当在法律保护上限之内予以支持。
本案主要争议焦点
1. 案涉1000万款项性质，是投资款还是结算后应当返还的债务；
2. 四方签订的《协议》效力，是否存在欺诈诱骗，是否属于真实意思表示；
3. 实际控制人连带还款责任、担保人连带保证责任是否成立，保证期间是否经过；
4. 利息计算标准，约定利率能否得到法院支持；
5. 涉港案件应当适用哪一法域法律作为准据法。
判决结果
法院一审判决：
1. 目标公司、实际控制人于判决生效十日内共同向原告偿还本金1000万元、期内利息2263013.7元；逾期利息自2021年1月1日计算至实际清偿之日，以欠付本金为基数，按同期一年期LPR的4倍计算。
2. 担保人对上述全部债务承担连带保证责任；承担保证责任后，有权向债务人追偿。
3. 驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费98061元，原告负担1000元，其余由三名被告共同承担。义务人未按期履行给付义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
法律依据
1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案各方一致选择内地法律，本案适用内地法律审理。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。
3.《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
4.《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年第二次修正）》第三十一条第二款，对逾期利息司法保护上限作出规定，本案协议约定24%年利率超出法定上限，法院依法予以调整。
5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条：人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。
提示：本文依据北京市安衡律师事务所承办案例的判决书整理，仅供实务学习参考，不构成法律意见。
